„Wspólnik iluzoryczny" w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Analiza orzecznictwa Sądu Najwyższego w zakresie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej
Wprowadzenie
Przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych stanowią podstawę określenia, kto podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednym z kluczowych zapisów jest art. 8 ust. 6 pkt 4, którego interpretacja od dawna budziła kontrowersje i różniła się w orzecznictwie. Jednakże uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2024 r. (III UZP 8/23) wyznacza jasne kierunki interpretacyjne, które warto szczegółowo omówić.
Przedmiot wykładni Sądu Najwyższego
Kluczowe ustalenie SN
W uchwale z 21 lutego 2024 r. Sąd Najwyższy jednoznacznie stwierdził, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadający 99% udziałów, nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy. Oznacza to, iż wyłączenie to dotyczy jedynie wspólnika w jednoosobowej spółce z o.o. i nie obejmuje sytuacji, gdy w spółce z więcej niż jednym udziałowcem występuje dominujący udziałowiec.
Kluczowe argumenty i uzasadnienie
Wcześniejsze rozbieżności
W uzasadnieniu uchwały SN wskazał, że wcześniejsze rozbieżności w orzecznictwie (np. wyroki z 3 lipca 2019 r., 5 marca 2020 r., 16 grudnia 2021 r.) nie wyznaczały jasnego kierunku interpretacyjnego.
Jednolita wykładnia
Istotne jest jednak, aby kierować się wyrokami z 15 września 2021 r. (I USKP 44/21) oraz z 16 grudnia 2020 r. (I UK 225/19), które wyznaczyły jednolitą wykładnię.
Praktyczne znaczenie
W praktyce oznacza to, iż tytuł podlegania ubezpieczeniom społecznym w tym zakresie dotyczy wyłącznie osoby będącej jedynym wspólnikiem spółki z o.o., niezależnie od wielkości udziałów, nawet jeśli jest ich właścicielem niemal wszystkich. Ustawodawca wyraźnie wskazuje, że jest to regulacja wyjątkowa, której nie można rozszerzać funkcjonalnie ani interpretacyjnie na inne przypadki.
Konsekwencje interpretacji
Stanowisko ZUS vs SN
Przyjęta przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) wykładnia, która rozszerza obowiązek ubezpieczenia społecznego na wspólników z więcej niż jednym udziałowcem, jest sprzeczna z literalnym brzmieniem przepisów i stanowiskiem Sądu Najwyższego. Ustawa wyraźnie odróżnia spółki kapitałowe, takie jak spółka z o.o., od innych form działalności, co wyklucza automatyczne objęcie obowiązkiem ubezpieczeniowym wspólników w spółkach wieloosobowych na podstawie dominującego udziału.
Podsumowanie
Podsumowując, ww. uchwała SN potwierdza, że art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej obejmuje wyłącznie wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. i nie ma podstaw do rozszerzania tego obowiązku na wspólników spółek z o.o. posiadających więcej niż jednego udziałowca, nawet gdy ich udział jest niemal pełny. Interpretacja ZUS, próbująca poszerzyć zakres ubezpieczeń społecznych w tym zakresie, jest niezgodna z obowiązującym prawem i orzecznictwem Sądu Najwyższego.
Warto, aby przedsiębiorcy byli świadomi tego stanowiska, ponieważ ma ono istotne znaczenie dla rozliczeń i obowiązków ubezpieczeniowych w spółkach kapitałowych. W razie wątpliwości lub sporów zaleca się odwołanie się do najnowszych orzeczeń SN, które jednoznacznie wyznaczają granice interpretacji tego przepisu.
Sprawdź w 30 sekund
Ile składek ZUS możesz odzyskać?
Skorzystaj z kalkulatora opartego na oficjalnych stawkach ZUS (komunikaty Prezesa ZUS, M.P. 2025 poz. 1206). Wynik uwzględnia 5-letni termin przedawnienia i rozbija kwotę na poszczególne lata.
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Jeśli szukasz pomocy prawnej, skontaktuj się z Kancelaria radcy prawnego Medi-Finance. Specjaliści z doświadczeniem w sprawach z zakresu prawa administracyjnego pomogą Ci przygotować się do sprawy i przeprowadzą Cię przez cały proces.
Skontaktuj się z nami